سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة مجموعة صافولا 

1. مقدمة
2. سياسات ومعايير العضوية في مجلس إدارة الشركة
3. أحقية وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة
4. آلية اختيار رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس
5. انتهاء عضوية عضو المجلس وشغور أحد المراكز
6. أحكـــام ختامية (النشر والنفاذ والتعديل)

أولاً:  مقدمة:

تم إعداد “سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة مجموعة صافولا” بهدف التوافق مع الفقرة (3) من المادة (22) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8-16-2017)
وتاريخ 16/5/1438هـ الموافق 13/2/2017م، والتي نصت على أن يقوم مجلس الإدارة (المجلس) بـ "إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في المجلس -بما لا يتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات-ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها".

ثانياً: سياسات ومعايير العضوية في مجلس إدارة الشركة:

يُشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكّنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، على أن تراعي الجمعية العامة عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة المكافآت والترشيحات بالشركة وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعّال، ويراعى أن يتوافر في العضو على وجه الخصوص ما يلي:

1. ألا يكون المرشح لعضوية المجلس قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة، وألا يكون معسراً أو مفلساً أو أصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
2. ألا يشغل عضو المجلس عضوية أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق المالية في آن واحد.
3. أن يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وأن يلتزم بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
4. ألا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن (4) أعضاء وهو ما يمثل ثلث أعضاء المجلس، حيث إن عضوية مجلس إدارة الشركة تتكون من (11) عضواً.
5. يجب أن يتمتع العضو المستقل بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة (20) من لائحة الحوكمة الصادرة من الهيئة.
6. القدرة عل القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية والقدرة على التواصل الفاعل والتفكير والتخطيط الاستراتيجي.
7. المؤهلات، والمهارات، والخبرات: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية والمعرفة بالإدارة، أو الاقتصاد، أو المحاسبة، أو القانون، أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
8. القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط البعيد المدى والرؤية المستقبلية الواضحة.
9. المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
10. اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
11. أن يلتزم المرشح لعضوية المجلس بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحته الشخصية،
    1. ويكون الصدق بأن تكون علاقة عضو المجلس بالشركة علاقة مهنية صادقة، والإفصاح للشركة عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة،
    2. بينما يتحقق الولاء في تجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح مع التحقق من عدالة التعامل ومراعات الأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في لائحة الحوكمة،
    3. أما العناية والاهتمام فتكون بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية والنظام الأساس للشركة والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.
12. أن يكون المرشح شخصاً طبيعياً لا يقل عمره عن خمس وعشرون (25) عاماً سواء متقدماً بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخصية اعتبارية.
13. ينبغي مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الأولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة.
14. يجب على عضو مجلس الإدارة أن يستقيل قبل نهاية مدته في مجلس الإدارة، في حال فقدانه لأهليته للعمل كعضو مجلس إدارة، أو عجزه عن ممارسة أعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهماته في المجلس، أما في حال تعارض المصالح فيكون العضو بالخيار في الحصول على ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة أو تقديم استقالته. 

ثالثاً: أحقية وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة:

1. يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس الإدارة، وذلك في حدود نسبة ملكيته في رأس المال.
2. تتولى لجنة المكافآت والترشيحات التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة قبل انتهاء دورة المجلس بستين (60) يوماً على الأقل وفي ضوء المتطلبات التي تقتضيها الأنظمة والقوانين.
3. يتم نشر إعلان الترشح على الموقع الإلكتروني للسوق المالية (تداول) وكذلك على الموقع الإلكتروني للشركة، وفى أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة، وذلك لدعوة الاشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الادارة، على أن يظل باب الترشيح مفتوحاً لمدة شهر على الأقل من تاريخ الاعلان.
4. تقدم لجنة المكافآت والترشيحات توصياتها لمجلس الإدارة بشأن الترشح لعضوية المجلس وفقاً للمعايير الموضحة في هذه السياسة.
5. يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الافصاح عن رغبته في الترشح وذلك بموجب إخطار يقدم لإدارة الشركة وفقاً للمدة والمواعيد المنصوص عليها حسب هذه السياسة والأنظمة واللوائح المعمول بها، ويجب أن يشمل هذا الإخطار تعريفاً بالمرشح باللغة العربية من حيث سيرته الذاتية ومؤهلاته، وخبراته العملية ، بجانب تزويد الشركة بكافة الوثائق الثبوتية مثل (بطاقة الهوية الوطنية، بطاقة العائلة، جواز السفر لغير السعوديين المترشحين لعضوية المجلس وأي وثائق أخرى ذات علاقة تطلبها الشركة لاستيفاء المتطلبات النظامية).
6. يجب على المرشح لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح التي تشمل:
   1. وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها.
   2. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
7. على المتقدمين لعضوية المجلس تعبئة النموذج أو النماذج التي تحددها هيئة السوق المالية والتي يمكن الحصول عليها من خلال الموقع الإلكتروني للهيئة.
8. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة أن يرفق بياناً بعدد وتواريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها.
9. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:
   1. عدد اجتماعات المجلس التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة.
   2. عدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
   3. اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع الاجتماعات.
10. يجب توضيح صفة العضوية عند الترشح، أي ما إذا كان العضو تنفيذي أو عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل.
11. يجب توضيح طبيعة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحاً بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن شخصية اعتبارية.
12. تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية لأنهاء المتطلبات النظامية وتزويد الجهات النظامية المختصة بكافة الوثائق المطلوبة.
13. يتم التصويت على اختيار أعضاء مجلس الادارة من خلال أسلوب التصويت التراكمي.
14. يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم وفقاً للسياسات والمعايير والإجراءات المتقدم ذكرها .

رابعاً: آلية اختيار رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس:

يقوم مساهمو صافولا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين حسب النظام والمعايير المضمنة في هذه السياسة، ثم يقوم المجلس باختيار رئيساً له ونائباً للرئيس وذلك من بين أعضائه غير التنفيذيين، ويكون للمجلس الحق في عزلهما من منصبيهما أو إعادة اختيارهما في أي وقت.

خامساً: انتهاء عضوية عضو المجلس وشغور أحد المراكز:

1. تنتهي عضوية المجلس بانتهاء المدة المقررة له وهي ثلاث سنوات من تاريخ انتخابه من قبل الجمعية العامة.
2. تنتهي عضوية عضو المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، أو بسبب الوفاة أو الاستقالة أو إذا أدين بجريمة مخلة للشرف والأمانة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو المجلس أن يستقيل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.
3. يجوز للجمعية العامة بناءً على توصية من المجلس إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع. 
4. إذا شغر مركز أحد أعضاء المجلس أثناء مدة العضوية كان للمجلس الحق في تعيين عضواً مؤقتاً في المركز الشاغر على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها للمصادقة عليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه وذلك في ضوء ما ورد في النظام الأساس للشركة.

سادساً: أحكـــام ختامية (النشر والنفاذ والتعديل):

يعمل بما جاء في هذه السياسة ويتم الالتزام به من قبل الشركة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل الجمعية العامة للمساهمين وتنشر هذه السياسة على موقع الشركة الإلكتروني لتمكين المساهمين والجمهور وأصحاب المصالح من الاطلاع عليها. وتُعدَّل محتويات هذه السياسة – حسب الحاجة – وذلك بناء على توصية من مجلس الإدارة، على أن يعرض أي تعديل مقترح عليها على الجمعية العامة للمساهمين في أقرب اجتماع لها لاعتماده. 

ملحوظة:

تم اعتماد هذه السياسة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة في اجتماعها المنعقد بتاريخ 2 نوفمبر2017م الموافق 13 صفر 1439هـ الساعة السادسة والنصف مساءً