سياسة المكافآت للمجلس ولجانه والإدارة التنفيذية

1. مقدمة
2. الهدف
3. المعايير العامة للمكافآت
4. مكافأة أعضاء مجلس الإدارة
5. مكافأة أعضاء اللجان
6. مكافأة الإدارة التنفيذية
7. محددات إضافية للمكافآت وطريقة الصرف
8. بيان تفاصيل مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولجانه
9. أحكام ختامية (مراجعة وتعديل ونشر هذه السياسة)

أولاً:  مقدمة:

تم إعداد “سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية بمجموعة صافولا ("صافولا "أو "الشركة")"بهدف التوافق مع الفقرة (1) من المادة (61) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8-16-2017) وتاريخ 16/5/1438هـ الموافق 13/2/2017م، والتي نصت على أن تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بـ " إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة .... ".

ثانياً: الهدف:

تهدف هذه السياسة إلى تحديد معايير واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه وكبار التنفيذيين في ضوء متطلبات نظام الشركات وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية، كما تهدف السياسة إلى جذب أفراد يتمتعون بقدر من الكفاءة والقدرة والموهبة من أجل العمل في مجلس الإدارة واللجان والإدارة التنفيذية من خلال تبني خطط وبرامج محفّزة للمكافآت ومرتبطة بالأداء، مما يساهم في تحسين أداء الشركة وتحقيق مصالح مساهميها.

ثالثاً: المعايير العامة للمكافآت:

تختص لجنة المكافآت والترشيحات بالتوصية للمجلس بمكافآت أعضاء المجلس وأعضاء اللجان وكبار التنفيذيين بالشركة، وفقاً للمعايير المعتمدة وذلك على النحو التالي:

1. أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارات اللازمة لإدارتها.
2. مراعاة ربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.
3. تراعي الشركة انسجام المكافآت مع استراتيجية الشركة وأهدافها ومع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لديها.
4. تأخذ الشركة في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى وما هو سائد في سوق العمل في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
5. يتم إعدادها بالتنسيق مع لجنة المكافآت والترشيحات فيما يتعلق بالتعيينات الجديدة.
6. تحدَّد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
7. أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها أعضاء مجلس الإدارة أو اللجان، بالإضافة إلى الأهداف المحددة من قبل مجلس الادارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.
8. الأخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس الإدارة.
9. أن تكون المكافأة كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء مجلس إدارة ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.
10. يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
11. يتم إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية؛ وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
12. في حال تطوير برنامج لمنح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفيها سواء أكانت إصداراً جديداً أم أسهماً اشترتها الشركة يتم ذلك تحت إشراف لجنة المكافآت والترشيحات وبما يتوافق مع النظام الأساس للشركة وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية ذات العلاقة. 

رابعاً: مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:

1. تتكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة في مجموعة صافولا (صافولا أو الشركة) من مبلغ معين أو بدل حضور عن الجلسات أو بدل مصروفات أو مزايا عينية أو نسبة من الأرباح ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا وبما لا يتجاوز ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه وفقاً للجدول المضمن بهذه السياسة وأي تعديلات تطرأ على هذا الجدول لاحقاً ويتم اعتمادها وفقاً للنظام. 
2. يجوز أن تكون هذه المكافأة متفاوتة المقدار وفي ضوء سياسة تصدرها لجنة المكافآت والترشيحات وتقرها الجمعية، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة للمساهمين على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات (إن وجدت) وأن يشتمل كذلك على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
3. في حال كانت مكافأة أعضاء مجلس الإدارة نسبة من الأرباح فيجب مراعاة أحكام الفقرة (2) من المادة (76) من نظام الشركات والمادة (45) من النظام الأساس للشركة، بشرط ألا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة الواحد من مكافآت ومزايا مالية وعينية في جميع الأحوال مبلغ (500,000) خمسمائة ألف ريال سعودي سنوياً.
4. مراعاة ألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

خامساً: مكافأة أعضاء اللجان:

1. يحدد ويعتمد مجلس الإدارة مكافآت عضوية لجانه المنبثقة منه - باستثناء لجنة المراجعة - وبدلات الحضور وغيرها من استحقاقات بناء على توصية من لجنة المكافآت والترشيحات.
2. تتكون مكافآت عضوية اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة من مكافأة سنوية (مبلغ مقطوع) وبدلات حضور الاجتماعات وغيرهما من الاستحقاقات كما هو موضح في هذه السياسة وفقاً للجدول المضمن بها.
3. أما مكافأة عضوية لجنة المراجعة يتم اعتمادها من قبل الجمعية العامة للمساهمين بناء على توصية من مجلس الإدارة وذلك حسب النظام.
4. عند تشكيل عضوية اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة، يراعي عدد اللجان التي يمكن لعضو المجلس أن يشغلها، بحيث لا يتجاوز إجمالي ما يتقاضاه العضو من مكافآت عن عضويته في المجلس واللجان الحد الأعلى المنصوص عليه في نظام الشركات.

سادسا: مكافأة الإدارة التنفيذية:

تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بمراجعة سلم الرواتب المحدد لجميع الموظفين وكبار التنفيذيين وبرنامج وخطط الحوافز بشكل مستمر واعتمادها وذلك بناء على توصية من الإدارة التنفيذية وتشتمل مكافآت الإدارة التنفيذية على ما يلي:

• راتب أساس (يتم دفعه في نهاية كل شهر ميلادي وبصفة شهرية)؛
• وبدلات تشتمل، على سبيل المثال لا الحصر، بدل سكن، وبدل مواصلات، وبدل تعليم للأبناء، وبدل هاتف؛
• مزايا تأمين طبي له ولعائلته،
• سياسة تأمين على الحياة (تشمل إصابات العمل و العجز الجزئي والكلي والوفاة اثناء العمل)
• مكافأة سنوية مرتبطة بمؤشرات الأداء وفقاً للتقييم السنوي الذي يتم بهذا الخصوص
• الخطط التحفيزية قصيرة الأجل المرتبطة بالأداء الاستثنائي، والخطط التحفيزية طويلة الأجل مثل برامج خيارات الأسهم (متى وجدت)؛
• مزايا أخرى تشمل على سبيل المثال لا الحصر، إجازة سنوية، وتذاكر سفر سنوية، خدمات المطارات التنفيذية. ومكافأة نهاية خدمة حسب نظام العمل وسياسة الموارد البشرية المعتمدة من قبل الشركة. 
• يتم اعتماد الخطط والبرامج والموجهات العامة لمكافآت كبار التنفيذيين من قبل لجنة لمكافآت والترشيحات.
• يقوم الرئيس التنفيذي بتنفيذ سياسة المكافآت للموظفين وكبار التنفيذيين في ضوء الخطط والبرامج والموجهات العامة التي تقرها اللجنة.

سابعاً: محددات إضافية للمكافآت وطريقة الصرف: 

1. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.
2. تقوم الشركة بالإفصاح عن مكافآت أعضاء المجلس واللجان وكبار التنفيذيين في التقرير السنوي لمجلس الإدارة وفقاً للضوابط والتوجيهات الصادرة بموجب نظام الشركات وأنظمة هيئة السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
3. يستحق العضو المكافأة اعتباراً من تاريخ انضمامه للمجلس أو اللجنة ووفقاً لمدة عضويته.
4. يتم إعداد إجراءات صرف المكافآت الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة واللجان من قبل أمين السر المجلس على أن يتم اعتماد أمر صرفها من قبل الرئيس التنفيذي.
5. يجوز صرف بدل حضور اجتماعات المجلس ومكافآت اللجان وبدل حضور اجتماعات اللجان على دفعات بنهاية كل ربع سنة ميلادية، أما المكافأة السنوية  للمجلس فتدفع كاملة بعد اقرارها في اجتماع الجمعية العامة السنوي.

ثامناً: بيان تفاصيل مكافأة أعضاء مجلس الإدارة  ولجانه:

1) أعضاء مجلس الإدارة: 

تاسعاً: أحكام ختامية (مراجعة وتعديل ونشر هذه السياسة):

يعمل بما جاء في هذه السياسة ويتم الالتزام به من قبل الشركة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل الجمعية العامة للمساهمين وتنشر هذه السياسة على موقع الشركة الإلكتروني لتمكين المساهمين والجمهور وأصحاب المصالح من الاطلاع عليها، ويتم مراجعة هذه السياسة بصفة دورية – عند الحاجة-من قبل لجنة المكافآت والترشيحات، ويتم عرض أي تعديلات مقترحة من قبل اللجنة على مجلس الإدارة، الذي يقوم بدراسة ومراجعة التعديلات المقترحة ويوصي بها للجمعية العمومية للمساهمين لاعتمادها.

ملحوظة:

تم اعتماد هذه السياسة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة في اجتماعها المنعقد بتاريخ 2 نوفمبر2017م الموافق 13 صفر 1439هـ الساعة السادسة والنصف مساءً