1. قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة
  2. سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة
  3. سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية
  4. عوارض الاستقلال
  5. اجتماعات مجلس الإدارة
  6. مصفوفة تفويض الصلاحيات
  7. سياسة مجالس الشركات الفرعية التي تديرها مجموعة صافولا
  8. الفصل بين المناصب
  9. التداول بناء على معلومات داخلية
  10. التقييم والتدريب
  11. التواصل بين أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية
  12. تزويد أعضاء المجلس بالمعلومات والتواصل معهم
  13. المصادر والسلطات
  14. اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها (بما في ذلك الرئيس التنفيذي لمجموعة صافولا)
  15. أمين سر مجلس الإدارة


العودة إلى دليل الحوكمة



1) قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة:

أ) الهدف:

إن قواعد  وإجراءات عمل مجلس الإدارة توضح كيفية تكوين المجلس وتحدد مسؤولياته كما تحدد الأسس والمبادئ التي تحكم عمل المجلس وطرق التواصل مع المساهمين والإدارة التنفيذية بصافولا.

 

ب) هيكل وتكوين مجلس الإدارة:

تلتزم صافولا فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة بما يلي:

  1. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من (11) عضواً يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين باستخدام أسلوب التصويت التراكمي كل ثلاث سنوات ميلادية.
  2. أن يكون أغلبية أعضاء المجلس من الأعضاء غير التنفيذيين.
  3. ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس (أي 4 أعضاء مستقلين من أصل 11 عضو).
  4. لا يجوز أن يجمع رئيس مجلس إدارة صافولا بين منصبه كرئيس للمجلس وأي منصب تنفيذي آخر بالشركة مثل منصب الرئيس التنفيذي أو العضو المنتدب (إن وجد).
  5. لا يجوز تعيين الرئيس التنفيذي رئيساً لمجلس إدارة الشركة خلال السنة الأولى من انتهاء خدماته.[1]
  6. يجب أن يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، وأنه يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك، دون إخلال بحق من عُزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب.
  7. كذلك يجوز للجمعية العامة -بناءً على توصية من مجلس الإدارة – إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
  8. عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة بأي من طرق انتهاء العضوية، يتم إعلام الهيئة والسوق مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
  9. إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملاحظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.
  10. لا يشغل أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في آن واحد.

 

ج) مسؤوليات ومهام المجلس متضمنة مهام العضو المستقل:

الوظائف الأساسية والمهام العامة لمجلس الإدارة:

يقوم مجلس إدارة صافولا بممارسة الوظائف الأساسية التالية:

  1. إجازة الخطط الاستراتيجية والسياسات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:
    1. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
    2. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات التقديرية بأنواعها.
    3. الإشراف عل النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
    4. وضع مؤشرات الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
    5. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية والموارد البشرية في الشركة واعتمادها بصفة دورية.
  2. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها تتضمن سياسة مكتوبة لضبط حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة والتي قد تؤثر على اداء أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة ومعالجة أي حالة تعارض مصالح محتملة وغيرها.
  3. وضع قواعد للحوكمة خاصة بالشركة بما لا يتعارض مع أحكام لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية والإشراف العام عليها ومراقبة مدى فاعليتها وتعديلها إن دعت الحاجة.
  4. مراجعة الهيكل التنظيمي للمجموعة بما في ذلك تطبيق النموذج التشغيلي لمجموعة صافولا والذي يحدد العلاقة بينها وبين شركاتها الفرعية وآليات الحوكمة الذي يدار من خلالها.
  5. وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد اقرار الجمعية العامة لها.
  6. وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم ويجب أن تغطي هذه السياسة المتطلبات الواردة في لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.
  7. وضع السياسات والإجراءات التي تضمن التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والافصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين واصحاب المصالح الآخرين. والتحقق من التزام الإدارة التنفيذية بها.
  8. الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
  9. تقديم اقتراحات للجمعية العامة العادية وغير العادية بما يراه مناسباً وفي ضوء ما ورد بالنظام الأساس للشركة والأنظمة والقوانين ذات العلاقة.
  10. وضع إجراءات خاصة بتعريف أعضاء المجلس الجدد بسير عمل الشركة وأنشطتها وبخاصة الجوانب المالية والقانونية فضلا عن تدريبهم عليها إذا لزم الأمر.
  11. التأكد من توفير صافولا معلومات وافية عن شؤونها لجميع أعضاء المجلس بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين بوجه خاص. وذلك من أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم ومهامهم بكفاءة.
  12. إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.
  13. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفقاً لسياسات وأنظمة الإفصاح والشفافية.
  14. إنشاء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
  15. تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدَّد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.
  16. تحديد أنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط والإجراءات التنظيمية المعمول بها.
  17. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.

 

د) مسؤوليات مجلس الإدارة تجاه المساهمين:

  1. دعوة المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية.
  2. التحقق من أن التقرير السنوي والتقارير المالية التي يتم نشرها وإرسالها للمساهمين تعكس الموقف الحقيقي لأداء الشركة، وينبغي على المجلس التأكد من أن إدارة الشركة توفر للمساهمين الحاليين والمحتملين ولمجتمع الاستثمار كافة المعلومات الخاصة بنتائج الأداء وأهم التطورات داخل الشركة، وعلى أن تتوافق هذه المعلومات مع سياسة الشركة الخاصة بالإفصاح والشفافية.
  3. ترسيخ مبدأ الشفافية والإفصاح كسياسة ثابتة وواضحة للمجلس.
  4. التوصية بسياسة توزيع الأرباح لإقرارها من قبل الجمعية العامة.
  5. اعتماد توزيع الأرباح المرحلية (الربع سنوية – الوسطية) للمساهمين، والتوصية للجمعية العامة لاعتماد الأرباح السنوية ومعدلات التوزيع وفقاً لما نص عليه نظام الشركة الأساس.
  6. التوصية بزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
  7. الموافقة على توصيات لجنة المراجعة باختيار وترشيح مراجع الحسابات حسب المتعارف عليه وتحديد أتعابه والتوصية للجمعية العامة بقبول مراجع الحسابات المرشح.
  8. مراجعة وتقييم واعتماد المعاملات الكبرى بما في ذلك تخصيص رأس المال والنفقات والاستثمارات الرأسمالية.
  9. تحديد النموذج الأمثل لتخصيص رؤوس الأموال التي تحتاجها القطاعات والأنشطة الرئيسة للشركة والاستثمارات.
  10.  الإشراف على أي عمليات استحواذ أو دمج تقوم بها الشركة والتفويض بخصوصها.

 

هـ) مسؤوليات المجلس تجاه أعضائه غير التنفيذيين:

إحاطة أعضاء المجلس -وبخاصة غير التنفيذيين –بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها من خلال الإجراءات التالية:

  1. عرض مقترحات المساهمين وملاحظاتهم (إن وجدت) على أعضاء المجلس في أقرب اجتماع للمجلس أو أي وسيلة اتصال أخرى فعالة تحقق الغرض وذلك بصفة مستمرة.
  2. تنظيم لقاءت مستمرة مع المستثمرين (IR Programs) وإحاطة المجلس بالمقترحات الجوهرية التي يتقدمون بها.
  3. أي إجراءات أو ترتيبات أخرى يتخذها المجلس ويراها مناسبة لتحقيق هذا الغرض ولا تتعارض من النظام.
  4. نشر هذه الإجراءات في التقرير السنوي لمجلس الإدارة.
  5. حضور أعضاء المجلس لإجتماعات جمعيات المساهمين بما فيهم الأعضاء غير التنفيذيين، حيث يقوم المساهمون بطرح مقترحاتهم وآرائهم على المجلس خلال اجتماع الجمعية.

 

و) مسؤوليات المجلس تجاه الشركة:

  1. وضع الاستراتيجيات العامة وخطط الاستثمار وموجهات ومعايير عامة لاستثمارات بالتشاور مع لجنة الاستثمار.
  2. مراجعة الأنشطة المتعلقة بالإعداد والتخطيط والتنظيمي بما في ذلك اعتماد قواعد التصميم والهيكلة التنظيمية بما يتماشى مع سياسة الشركة.
  3. تحديد التصور العام للمخاطر التي تواجه الشركة.
  4. وضع ومراقبة مؤشرات الأداء (للأهداف المالية وغير المالية).
  5. الإشراف على الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة عليها، والتحقق من أدائها والمهام الموكلة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
    1. ضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.
    2. التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفقاً للسياسات المعتمدة من المجلس.
    3. اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.
    4. تعيين وعزل مدير المراجعة الداخلية او المراجع الداخلي وتحديد مكافأته (إذا وجدت).
    5. عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
    6. وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
    7. مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقييمه.
    8. وضع الية التعاقب الإداري لإدارة الشركة.
  6. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى الغير.

 

ز) مسؤوليات المجلس تجاه الشركات الفرعية

  1. التحقق من أن استراتيجية الشركات الفرعية وسياسات إعداد التقارير المالية تتوافق مع تلك المتبعة في مجموعة صافولا.
  2. وضع مؤشرات الأداء المالية وغير المالية ومتابعتها.
  3. مراقبة مؤشرات الأداء المعتمدة لكلٍ من الشركات التابعة ورفع تقارير دورية لمجلس إدارة الشركة.
  4. الموافقة على الاستثمارات الرئيسة حسب جدول الصلاحيات (LoA) المحدد والمتفق عليه مسبقاً.
  5. تقييم أداء مجالس الشركات الفرعية وأداء عضويتها.
  6. الاطلاع على أعمال القطاعات والشركات الفرعية التابعة لها عن كثب، على أن يحتفظ مجلس إدارة مجموعة صافولا بكافة القرارات الجوهرية التي لها أثر قانوني أو مالي على الشركة الأم.
  7. التحقق من أن لوائح الحوكمة للشركات الفرعية تتوافق مع لائحة الحوكمة الخاصة بالشركة.
  8. وضع سياسة ومعايير محددة داخلية (مصفوفة قرارات) تنظم العلاقة بين مجموعة صافولا والشركات الفرعية وتطويرها بصفة دورية وكلما دعت الحاجة.
  9. ترشيح ممثلي مجموعة صافولا في مجالس إدارات الشركات الفرعية والشقيقة التي تملك صافولا حصة في رأسمالها في ضوء توصية لجنة المكافآت والترشيحات.

 

ح) مسؤوليات المجلس تجاه (رئيس المجلس، والرئيس التنفيذي، وأعضاء المجلس)

  1. آلية اختيار رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس:
    يقوم المجلس باختيار رئيساً له ونائباً للرئيس وذلك من بين أعضائه غير التنفيذيين، ويكون للمجلس الحق في عزلهما من منصبيهما أو إعادة اختيارهما في أي وقت.
  2. مراجعة واعتماد آليات تقييم أداء رئيس المجلس وأعضائه التي يتم اقتراحها من قبل لجنة المكافآت والترشيحات.
  3. بناءً على توصية لجنة المكافآت والترشيحات، يتم تطوير إجراءات الترشيح والتقييم للمناصب التنفيذية وخطط التعاقب الإداري لها بما في ذلك منصب الرئيس التنفيذي.
  4. متابعة أعمال وأداء الرئيس التنفيذي في ضوء توصيات لجنة المكافآت والترشيحات.
  5. اعتماد المكافأة التي يحصل عليها الرئيس التنفيذي بناءً على اقتراح لجنة المكافآت والترشيحات.

 

ط) مهام رئيس مجلس الإدارة:

رئيس مجلس الإدارة هو الشخص المسؤول عن ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة. وهو المسؤول عن الإدارة المثلى لأعمال المجلس، ومن أبرز مهامه ومسؤولياته ما يلي:

 

ط-1) مهام الرئيس فيما يتعلق بفعالية المجلس:

  1. التأكد من أن لدى المجلس الموارد الكافية لدعم عمله وأنه قد تم تزويد المجلس بالمعلومات كما طلبها.
  2. إدارة المناقشات والمداولات أثناء اجتماعات المجلس والتأكد من أن القرارات المتخذة واضحة ومفهومة لكافة أعضاء المجلس بالإضافة إلى أنها قد سُجلت في محضر الجلسة.
  3. التأكد من وضع آليات لتقييم أداء المجلس وأعضاء المجلس واللجان والادارة التنفيذية. 
  4. خلق ثقافة الصراحة والمناقشة البناءة عن طريق تعزيز العلاقات بين الأعضاء والحث على المشاركات الفعالة بين أعضاء المجلس والادارة التنفيذية من جهة، وتشجيع التبادل الفعّال بين الأعضاء غير التنفيذيين والمستقلين من جهة أخرى.

ط-2) مهام الرئيس فيما يتعلق بإدارة المجلس:

  1. إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة في بداية السنة المالية مع الأخذ بعين الاعتبار أي مسألة يطرحها أحد أعضاء مجلس الإدارة أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.
  2. تمكين جميع أعضاء مجلس الإدارة من المشاركة الفاعلة في اجتماعات المجلس.
  3. التأكد من وجود ضوابط تساعد على ضمان أن يقوم المجلس بأعماله بفعالية وكفاءة.
  4. عقد اجتماعات بين فترة وأخرى مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.
  5. التأكد من أنه، حيثما تم تفويض مسؤوليات إلى اللجان أو مديري الشركة، تم تنفيذها حسب تفويض المجلس وأن النتائج قد تم إحاطة المجلس بها.
  6. ضمان حصول المجلس على الدعم الكافي.
  7. الموافقة على قرارات المجلس واستخراج القرارات منها.
  8. الإشراف على تكوين جميع اللجان المنبثقة من المجلس والتقدم بتوصيات إلى المجلس بالموافقة على الأسماء التي قام بترشيحها لعضوية تلك اللجان بالتشاور مع لجنة المكافآت والترشيحات.
  9. العمل بشكل متواصل على تطوير المجلس وذلك من خلال اختيار أفضل الاشخاص المترشحين للعضوية.
  10. الدعوة لاجتماعات مجلس الإدارة ورئاسة جلسات المجلس.

ط-3) مهام الرئيس تجاه المساهمين:

  1. ترأس اجتماعات الجمعية العامة للشركة.
  2. إبلاغ الجمعية العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ كافة المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من المراجع الخارجي لحسابات الشركة.
  3. التأكد من التواصل الفعال مع المساهمين.

ط-4) أي مسؤوليات أخرى ينص عليها النظام الأساس للشركة:

ط-4-1)مهام نائب رئيس مجلس إدارة الشركة:

أ) مساعدة الرئيس في المسائل والقضايا المتعلقة بمجلس إدارة الشركة.

ب) دعوة المجلس للانعقاد في حال غياب الرئيس.

ج)  ترأس اجتماعات المجلس في حال غياب الرئيس.

د)  ترأس اجتماعات الجمعية العامة في حال غياب الرئيس.

هـ) إدارة وقيادة عملية تقييم أداء رئيس المجلس بالتنسيق مع أعضاء المجلس الآخرين.

و) القيام بأي مسؤوليات أخرى منصوص عليها في نظام الشركة الأساس.

 

ط-4-2) مهام عضو مجلس الإدارة المستقل:

على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:

أ) إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وقرارات تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.

ب) التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.

ج) الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق الإدارة التنفيذية لها.



2) سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة:

على مجلس الإدارة إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة وذلك بناء على توصية من لجنة المكافآت والترشيحات – وبما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية–، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها ([2]).

 



3) سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية:

على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان والإدارة التنفيذية واعتمادها من الجمعية العامة على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها ([3]).

 



4) عوارض الاستقلال:

أ) يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.

ب) على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.

ج) يتناف مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل – على سبيل المثال لا الحصر – ما يلي:

  1. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
  2. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
  3. أن تكون له صلة قرابة ([4]) مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
  4. أن تكون له صلة قرابة ([5]) مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
  5. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
  6. أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
  7. أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
  8. أن يتقاض مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه. تزيد عن ( 200,000 ) ريال أو عن 50 % من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل.
  9. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
  10. أن يكون قد أمض ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.

د) لا تُعدّ من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الإدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتّبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، ما لم ترَ لجنة الترشيحات خلاف ذلك.



5) اجتماعات مجلس الإدارة:

5-1) عدد الاجتماعات:

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته أربع مرات سنوياً على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.

 

5-2) إجراءات عقد الاجتماعات:

  • يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو على طلب خطي صادر عن عضوين من أعضائه على الأقل، ويجب إرسال الدعوة للاجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل عشرة أيام من تاريخ الاجتماع مرفقاً بها جدول أعمال الاجتماع ويتبعها إرسال الوثائق والمعلومات اللازمة قبل وقت كافٍ من تاريخ الاجتماع، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى الاجتماع الاستثنائي أو الطارئ مرفقاً بها جدول أعمال الاجتماع ويتبعها إرسال الوثائق والمعلومات اللازمة وذلك خلال مدة تقل عن الفترة المقررة للاجتماع العادي المجدول.
  • وفي حال استفسار أو اعتراض أي عضو على أي بند من بنود جدول الأعمال، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس .

5-3) نصاب الاجتماعات:

لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة على الأقل. كما يجوز حضور أعضاء المجلس عن طريق الهاتف أو وسائل التقنية الحديثة (conference call)، حيث نص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

 

5-4) التصويت

يكون لكل عضو في المجلس صوت متساويٍ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي الذي صوت له رئيس المجلس.

5-5) اتخاذ قرارات بالتمرير:

لمجلس الإدارة الحق في إصدار قرارات في الأمور العاجلة بعرضها على أعضائه متفرقين، ما لم يطلب أحد الأعضاء خطياً اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له وتثبت كتابةً في محضر الجلسة.

 

 

5-6) تحضيرات أعضاء المجلس:

الإعداد لحضور اجتماعات المجلس يتضمن قراءة وتحليل ملف المعلومات والمستندات التي يتم إرسالها للأعضاء قبل خمس أيام من موعد الاجتماع، حيث ينبغي أن يتضمن الملف على جدول الأعمال والمستندات الداعمة له مثل:

  1. تقرير من الرئيس التنفيذي يتضمن لمحة عامة عن عمليات الشركة وأبرز التطورات التي أثرت على الشركة منذ آخر اجتماع.
  2. تقرير حول الأداء المالي للشركة يركز على مؤشرات الأداء الرئيسة والأداء الاستراتيجي للشركة.
  3. محضر اجتماع الجلسة السابقة.
  4. قائمة القرارات المتخذة في الجلسات السابقة وتطور إنجازها وسير العمل فيها.
  5. المعلومات والمستندات الخاصة بمواضيع محددة سيتم مناقشتها واتخاذ القرار بشأنها.

5-7) محاضر ووقائع الاجتماعات:

  • على مجلس الإدارة توثيق اجتماعاته وإعداد محاضر بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها عند الحاجة. يجب تزويد أعضاء المجلس بمسودة المحضر خلال عشرة (10) أيام  من تاريخ الاجتماع لإبداء الملاحظات، وفي حال عدم استلام أي ملاحظات عليها من الأعضاء الموقرين خلال سبعة (7) أيام من تاريخ استلامها، يُعد ذلك موافقة ضمنية على مسودة المحضر إلى حين اعتماده من المجلس وتوقيعها  من جميع الأعضاء الحاضرين في أول جلسة قادمة أو بالتمرير إذا لزم الأمر.
  • إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملاحظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يُبتّ فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة. وإذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع تلك الجلسة.
  • ولا يعد غياب العضو عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفائه من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.



6) مصفوفة تفويض الصلاحيات:

إن اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بما فيهم الرئيس التنفيذي أو العضو المنتدب – إن وجد – ومسؤولياتهم محددة بشكل واضح ومكتوب في هذا الدليل أو في نظام الشركة الأساس. في جميع الأحوال، لا يجوز أن ينفرد شخص بالسُلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة. ويتعين على مجلس الإدارة في سبيل ذلك:

  1. اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة مع تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.
  2. اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، ولمجلس الإدارة أن يطلب من الإدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
  3. وضع (مصفوفة أو جدول واضح لتفويض الصلاحيات) يهدف إلى تنظيم العلاقة بين مجموعة صافولا والشركات التابعة وتحديثها بصفة دورية متى ما تطلب الأمر.

7) سياسة مجالس الشركات الفرعية التي تديرها مجموعة صافولا:

يلتزم عضو مجلس إدارة مجموعة صافولا الذي يشغل أيضاً عضوية أي من مجالس إدارة الشركات الفرعية التي تديرها المجموعة أو اللجان المنبثقة من تلك المجالس عند اتخاذ المجلس الفرعي لأي قرار بأن يكون متوافقاً مع جدول أو مصفوفة الصلاحيات (LOA) المعتمد من قبل مجلس إدارة صافولا وفي حال تجاز هذه القرارات نطاق الصلاحيات ينبغي على العضو الرجوع لمجلس إدارة صافولا في هذا الشأن.



8) الفصل بين المناصب:

  1. يعين مجلس إدارة مجموعة صافولا من بين أعضائه رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس، كما يجوز له أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً،
  2. ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الادارة ونائب الرئيس وأي منصب تنفيذي بالشركة بما في ذلك منصب الرئيس التنفيذي أو العضو المنتدب (إن وجد).
  3. يحدد النظام الأساس اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب – إن وجد – ومسؤولياتهم.
  4. في جميع الأحوال، لا يجوز أن ينفرد شخص بالسُلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة، وينبغي أن تكون القرارات متخذة بشكل مؤسسي.



9) التداول بناء على معلومات داخلية:

  1. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأمين مجلس الإدارة واي شخص أخر مطلع التداول في أسهم مجموعة صافولا بناءا على معلومات داخلية، كما يحظر على غير المطلع التداول بناءا على معلومات داخلية إذا حصل على هذه المعلومات من شخص آخر مطلع وهو يعلم أو يجدر به أن يعلم إن هذه المعلومات داخلية.
  2. يحظر على الأشخاص المطلعين وكذلك الشخص غير المطلع المشار إليهما في (أ) أعلاه الإفصاح عن أي معلومات داخلية لأي شخص آخر وهو يعلم أو يجدر به أن يعلم أن هذا الشخص الآخر من الممكن أن يقوم بالتداول في الورقة المالية ذات العلاقة بالمعلومات الداخلية.



10) التقييم والتدريب:

أ) تقييم الأداء:

  1. يضع مجلس الإدارة – بناءً على اقتراح لجنة المكافآت والترشيحات – الآليات اللازمة للتقييم السنوي.
  2. ويجب أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضحة وأن يفصَح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المعنيين بالتقييم. وذلك في سبيل ضمان فعالية عمل المجلس وأعضاء المجلس واللجان والادارة التنفيذية.
  3. ويعتمد تقييم الأداء (ولا يقتصر) على مؤشرات الأداء الأساسية المرتبطة بالأهداف الاستراتيجية للشركة، جودة ادارة المخاطر، كفاءة نظم الرقابة الداخلية والأنشطة ذات الصلة. كما يشتمل تقييم الأداء على اختبار نقاط القوة والضعف، والطرق الممكنة لمعالجة نقاط الضعف.
  4. ويراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته ومسؤولياته ومساهمته الإجمالية في صافولا، بما في ذلك التركيز على المجالات التي يرى المجلس أو الإدارة أن المجلس يمكن تحسينها بالإضافة إلى حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها.
  5. كما يقوم مجلس الإدارة بالحصول على تقييم لأدائه من جهة خارجية مستقلة مرة كل ثلاث سنوات ويتم الإفصاح عنها في تقرير مجلس الإدارة وعلاقتها بالشركة (إن وجدت).
  6. ويعمل على ضمان قيام أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين بتقييم أداء رئيس المجلس بشكل دوري بعد أخذ وجهات نظر الأعضاء التنفيذيين – من دون أن يحضر رئيس المجلس النقاش المخصص لهذا الغرض.
  7. ويتضمن التقرير السنوي لمجلس الإدارة نتائج تقييم أداء المجلس وأعضائه، واللجان والإدارة التنفيذية.

 

ب) التدريب:

يتعين على صافولا إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة وفريق الإدارة التنفيذية، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع مراعاة ما يلي:

 إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وبخاصة ما يلي:

  1. استراتيجية الشركة وأهدافها.
  2. الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.
  3. التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
  4. مهام لجان الشركة واختصاصاتها.
  5. وضع الآليات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.

 

وفي ضوء ذلك يتضمن برنامج تعريف العضو الجديد بالشركة على ما يلي:

  • تجهيز ملف يحتوي على الوثائق الضرورية واللازم الاطلاع عليها وتشمل على سبيل المثال (النظام الأساس للشركة، التقرير السنوي لعامين ماضيين، بعض اللوائح الداخلية مثل لائحة الحوكمة التي تتضمن مهام والتزامات ومسئوليات أعضاء مجلس الإدارة واللجان واختصاصاتها، وما في حكم ذلك من المستندات (.
  • تقديم عرض شامل من قبل الإدارة التنفيذية للعضو الجديد عن خطط واستراتيجية صافولا وأهدافها الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة ومسيرة عملها والشركات التابعة لها وكافة ارتباطات أنشطتها ذات العلاقة بصافولا (Roadshow Presentation)
  • التنسيق لترتيب زيارة لصافولا وقطاعات الأعمال التابعة لها والتعرف ميدانيا على نشاطها وعملها.



11) التواصل بين أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية:

لتعزيز التواصل بين مجلس صافولا واللجان ومجالس الشركات التابعة والشقيقة داخل وخارج المملكة، يتم الالتزام بالتوجيهات التالية:

  1. يتم توجيه الدعوة لعقد أي اجتماع من قبل رئيس المجلس أو اللجنة المعينة سواء على مستوى المجموعة أو الشركات الفرعية.
  2. عدم إلغاء أو تأجيل الاجتماعات المجدولة إلا بعد التشاور مع رئيس المجلس أو رئيس اللجنة المعنية.
  3. للرئيس الحق في أن يدعو لاجتماع استثنائي غير مجدول متى ما رأى ذلك ضرورياً أو متى ما طلب ذلك اثنين من الأعضاء.
  4. أن يتم التنسيق بين رئيس المجلس وأمين السر والأعضاء والرئيس التنفيذي عند وضع جدول أعمال الاجتماع.
  5. التنسيق بين رئيس المجلس واللجان قبل عقد أي اجتماعات وعند إرسال أي معلومات.
  6. يتوجب على الشركات الفرعية تزويد مجلس إدارة صافولا بتقرير شهري يتضمن أدائها.
  7. لتجب حدوث تعارض، تقوم الشركة الأم (مجموعة صافولا) بوضع جدول اجتماعات المجلس واللجان واجتماعات مجالس إدارات الشركات الفرعية ولجانها مسبقاً وتعميمه على ذوي العلاقة لأخذ مرئياتهم عليه تمهيداً للعمل بموجبه.
  8. أمين سر مجلس الإدارة هو جهة التواصل مع أعضاء مجلس الإدارة في الأمور المتعلقة بشؤون مجلس الإدارة، وفي حال غيابه أو حدوث أي طارئ له يقوم أحد أفراد فريق الإدارة التنفيذية ممن لهم علاقة وخبرة بأعمال المجلس بموجب توجيه من الرئيس التنفيذي بالقيام بالمهمة إلى حين عودة أمين سر المجلس.
  9. يمكن لأعضاء مجلس الإدارة واللجان التواصل مع الرئيس التنفيذي والمدير المالي أو أي من أعضاء الفريق التنفيذي عند الحاجة.



12) تزويد أعضاء المجلس بالمعلومات والتواصل معهم:

يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت المناسب؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.

 

وفي ضوء ذلك وتعميقاً للتواصل بين صافولا وأعضاء مجلس الإدارة تُنشئ صافولا موقع خاص بأعضاء مجلس إدارة صافولا (Intranet/Portal) ويتم تزويدهم باسم المستخدم وكلمة المرور الخاصة بكل عضو لتمكينهم جميعاً من تصفح محتويات هذا الموقع، ويحتوي الموقع على محاضر اجتماعات مجلس إدارة صافولا وجميع لجانها المنبثقة والنظام الأساس، ولائحة الحوكمة للشركة، والتقارير المالية الشهرية والربع سنوية والسنوية، وتقرير مجلس الإدارة، والوثائق المتعلق باجتماعات المجلس ولجان الشركة وذلك قبل وقت كاف من موعد كل اجتماع.

 

كما يوفر الموقع فرصة جيدة للأعضاء للتواصل مع بعضهم البعض وطرح آرائهم ومناقشة أي مسألة تتعلق بالشركة، كما يوجد بالموقع خدمة اخصائي منظم اجتماعات لمساعدة الاعضاء الراغبين بالاستفادة من الخدمات التي يوفرها الموقع. كما يوفر الموقع عناوين أعضاء مجلس الادارة وفريق الادارة التنفيذية. ويتم تحديث الموقع بشكل دوري بواسطة أمين سر المجلس الذي يمكن الاستعانة به في حالة وجود أي صعوبة في تسجيل الدخول أو تصفح الموقع وهو المسؤول عن حل أي مشكلة تواجه الأعضاء أثناء استخدامهم الموقع وتبليغ ادارة الشركة بأي مشكلة يتعرض لها الموقع ويقوم بحلها سواء عن طريق الهاتف او بزيارة مكتب العضو أو ارسال تقني معلومات مختص لحل المشكلة التقنية.

السرية: ويلتزم جميع الأعضاء بالمحافظة على سرية المعلومات التي يوفرها هذا الموقع واتخاذ التدابير اللازمة لذلك.



13) المصادر والسلطات:

للقيام بدوره الرقابي، يكون للمجلس سلطة التحقيق في أي مسألة تعرض عليه وله الحق في الاطلاع الكامل على كافة الدفاتر والسجلات والمستندات والمرافق وشئون موظفي مجموعة صافولا، كما له الحق في الاستعانة بأي جهة خارجية أو مراجعي الحسابات أو استشاريين، أو تكبد نفقات أخرى لهذا الغرض، وتقوم الشركة بدفع كافة تلك المصروفات، قد يطلب المجلس الاجتماع مع أي موظف من صافولا أو شركاتها الفرعية أو أي مستشار قانوني خارجي، أو مراجعي الحسابات الخارجيين أو أية لجنة من المجلس. بالإضافة إلى ذلك، يستحق مجلس إدارة صافولا أن تقوم الشركة بالتأمين نيابة عنهم على مسؤوليتهم كأعضاء مجلس إدارة.



14) اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها (بما في ذلك الرئيس التنفيذي لمجموعة صافولا):

ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يلي:

  1. تنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة.
  2. اقتراح استراتيجية شاملة للشركة وترجمة الخطة الاستراتيجية إلى عمليات بالإضافة إلى اقتراح خطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة وتنفيذها.
  3. عرض التقارير الدورية المالية وغير المالية للمجلس بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية.
  4. تقديم المقترحات المتعلقة بهيكلة رأس المال والهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة لمناقشتها والنظر في اعتمادها.
  5. إدارة الموارد البشرية والمادية والمالية بالطريقة المثلى وبما يتوافق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
  6. إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير أنشطتها، فضلاً عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل وبما يتفق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها. بما يتفق مع الانظمة والقوانين ذات الصلة.
  7. تطوير وتنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص عل الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من مجلس الإدارة.
  8. تطوير وتنفيذ وتحديث السياسات والأنظمة الداخلية للشركة المعتمدة من مجلس الإدارة.
  9. مراقبة المؤشرات ذات الصلة ببيئة أعمال الشركة والصناعات ذات العلاقة.
  10. تنفيذ السياسة التي يرسمها مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين واتخاذ القرارات التي تتطلبها مصلحة الشركة وسير أعمالها وتحقيق أهدافها.
  11. التوصية لمجلس الإدارة بخصوص ما يلي:
    • الاستراتيجية العامة لمجموعة صافولا وخطة الاستثمار.
    • وضع الأهداف المالية لمجموعة صافولا والشركات الفرعية.
    • تحديد النموذج الأمثل لتوزيع رأس المال للشركات الفرعية واستثمارات المجموعة الأخرى.
  12.  اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف فيها.
  13. تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:
    • تنفيذ سياسة تعارض المصالح.
    • تطبيق الإجراءات المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الإجراءات ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
    • تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية على مجلس الإدارة وغيرهم من أصحاب المصالح.
  14. الاستثمار أو الخروج من استثمارات في نشاطات جديدة خارج نطاق الأنشطة الرئيسة للشركات التابعة.
  15. تنفيذ وضمان التزام صافولا بمعايير الحوكمة الواردة في هذه الوثيقة والتي حددها مجلس إدارة الشركة على مستوى مجموعة صافولا والشركات الفرعية التابعة لها.
  16. تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.
  17. تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يلي:
    • زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
    • حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.
    • استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة.
    • تكوين احتياطيات إضافية للشركة.
    • طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
  18. اقتراح مكافآت الموظفين.
  19. اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إلى الإدارة التنفيذية وطريقة تنفيذها.
  20. مراقبة الأداء المالي للشركات الفرعية في ضوء الموجهات ونموذج الحوكمة المطبق في الشركة.
  21. تقييم المخاطر على مستوى الشركات الفرعية والاستثمارات الأخرى المختلفة والتوصية لمجلس الإدارة حول الإدارة المثلى لها.
  22. تطوير ثقافة تعكس قيم وأخلاقيات مجموعة صافولا.
  23. تمثيل الشركة لدى السلطات الرسمية والتنسيق معها للمساهمة في تطوير التشريعات والقوانين اللازمة لإزالة المعوقات التي قد تعترض الشركة ودعم قدرتها على تحقيق أهدافها.
  24. بجانب ذلك يختص الرئيس التنفيذي بكافة الصلاحيات المنصوص عليها في المادة (21) من نظام الشركة الأساس.
  25. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى الغير.
  26. وضع حزمة من الإجراءات اللازمة للعمل بموجبها لضبط الاتصال مع وسائل الإعلام المختلفة لضمان توافق إفصاحات الشركة مع الأنظمة والقوانين.



15) أمين سر مجلس الإدارة:

1) مهام ومسؤوليات أمين سر مجلس الإدارة

  1. توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد جدول أعمالها ومحاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها – إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
  2. حفظ التقارير التي تُرفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدّها المجلس.
  3. تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال اجتماع المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة ذات علاقة بالموضوعات المشمولة في جدول الاجتماع.
  4. التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس .
  5. إعداد جدول الإجتماعات السنوي لمجالس الإدارة ولجانها (المجموعة وشركاتها التابعة (OpCos) بما يتوافق مع قواعد ولوائح الحوكمة المعتمدة من قبل الجمعية العامة أو مجلس الإدارة، وتبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
  6. عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
  7. التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
  8. التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
  9. نظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بالتنسيق مع ضابط الحوكمة والالتزام وفقاً لما نصت عليه المادة الثانية والتسعون من حوكمة الشركات.
  10. تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.
  11. التنسيق مع مسؤول أو ضابط الحوكمة والالتزام فيما يتعلق بمتطلبات الحوكمة ذات العلاقة بمجلس الإدارة ولجانه (حيث ما ينطبق) وتكوينها ومسئولياتها ولوائح عملها.

 

2) مؤهلات أمين سر مجلس الإدارة:

  1. أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو الإدارة أو المالية أو المحاسبة، وأن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات. أو أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات في حال لم يكن لديه شهادة جامعية في أي من المجالات آنفة الذكر.
  2. أن تكون لديه مهارات تواصل وحضور جيد.
  3. مطلع على قانون الشركات ولوائح هيئة السوق المالية.
  4. ملم بأنشطة ومجال عمل الشركة.
  5. مهتم بالتفاصيل ومرن ومبدع.
  6. يتمتع بمهارات كتابية جيدة باللغة العربية والإنجليزية.

3) استقلالية أمين سر مجلس الإدارة:

  1. يعين مجلس الإدارة أميناً للمجلس من بين أعضائه أو من موظفي الشركة للقيام بالمهام المنصوص عليها في هذا الدليل ولا يجوز عزل أمين سر المجلس إلا بقرار من مجلس إدارة الشركة، ويقوم المجلس بتحديد استحقاقاته ومكافآته.

 



العودة إلى دليل الحوكمة


 

[1] فقرة استرشادية حسب قرار الهيئة الصادر بتاريخ 14/5/2018م .

[2] تم اعتماد سياسات ومعايير وإجراءات العضوية لمجلس إدارة مجموعة صافولا من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين في اجتماعها المنعقد بتاريخ 2/11/2017م وتم نشرها عبر موقع السوق المالية تداول وعبر موقع الشركة الإلكتروني.

[3] تم اعتماد سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية بمجموعة صافولا من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين في اجتماعها المنعقد بتاريخ 2/11/2017م وتم نشرها عبر موقع السوق المالية تداول وعبر موقع الشركة الإلكتروني.

[4] صلة القرابة يقصد بها (الآباء، والأمهات، والأجداد، والجدات وإن علوا، الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا، الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم، الأزواج والزوجات.)

[5] كما هو مبين أعلاه.

نُرحّب بتواصلك معنا في أي وقت!