مسؤوليات مجلس الإدارة

المسؤوليات والوظائف الأساسية لمجلس الإدارة ما يلي:

يكون لمجلس إدارة المجموعة ممارسة الوظائف الأساسية التالية:

• أ. اعتماد التوجهات الأساسية والأهداف الرئيسية للمجموعة والإشراف على تنفيذها ومن ذلك:

  1. وضع الإستراتيجية الشاملة للمجموعة وخطط العمل الرئيسية وسياسة إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها .
  2. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للمجموعة وإستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية.
  3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية للمجموعة ، وتملك الاصول والتصرف.
  4. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في المجموعة.
  5. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة وإعتمادها .

• ب. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف عليها، ومن ذلك :

  1. وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين ويشمل ذلك إساءة إستخدام أصول المجموعة ومرافقعها وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الاشخاص ذوي العلاقة .
  2. التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية ، بما في ذلك الانظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية
  3. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد الصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية .
  4. المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة .
• وضع نظام خاص بالمجموعة بما لا يتعارض مع أحكام لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليتة وتعديله إن دعت الحاجة .
• وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.

• ج. وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم ويجب أن تغطي هذه السياسة – بوجه خاص – الآتي:

  1. آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة إنتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
  2. آليات تسوية الشكاوي أو الخلافات التي قد تنشأ بين المجموعة وأصحاب المصالح .
  3. آليات مناسبة لإقامة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم .
  4. قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين بالمجموعة (Code of conducts )بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والإخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أحصاب المصالح ، على أن يضع مجلس الإدارة آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والإلتزام بها (انظر ملحق رقم 2).
  5. مساهمة المجموعة الإجتماعية، حيث أن للمجموعة مبادرة متميزة في مجال المسئولية الاجتماعية "جسور صافولا" تم تبنيها منذ عام 2004م، وللمجموعة برامج وخطط وأعمال قائمة في مجال المسئولية الإجتماعية، كما لها إدارة متخصصة للمسئولية الإجتماعية ولجنة منبثقة من المجلس هي "لجنة المسئولية الإجتماعية" ويقع ضمن مسؤوليتها تطوير الخطط والبرامج في مجال المسئولية الإجتماعية.
  6. وضع السياسات والإجراءات التي تضمن إحترام المجموعة للأنظمة واللوائح وإلتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين واصحاب المصالح الآخرين.

بالإضافة إلى ذلك يتولى مجلس الإدارة المسئوليات التالية:

1. مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة ، يتولى مجلس إدارة المجموعة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها ، وتظل المسئولية النهائية عن المجموعة على المجلس حتى وإن شكل لجاناً أو فوض جهات او أفراد آخرين للقيام ببعض اعماله، وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة .
2. يحدد النظام الأساسي للمجموعة مسؤوليات مجلس الإدارة.
3. يجب أن يؤدي مجلس الإدارة مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية وإهتمام ، وأن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الإدارة التنفيذية أو أي مصدر موثوق آخر.
4. يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه أن يلتزم بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
5. يحدد مجلس الإدارة الصلاحيات التي يفوضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض ، كما يحدد الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها. وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارستها للصلاحيات المفوضة.
6. يجب على مجلس الإدارة التأكد من أتباع الإجراءات الخاصة بتعريف أعضاء المجلس الجدد بعمل الشركة وبخاصة الجوانب المالية والقانونية فضلا عن تدريبهم إن لزم الأمر.

مسؤوليات مجلس الإدارة تجاه المساهمين :

• دعوة الجمعية العمومية لمساهمي المجموعة للانعقاد في اجتماعاتها العادية وغير العادية وإقرار جدول أعمالها.
• التحقق من أن التقرير السنوي والتقارير المالية التي يتم نشرها وإرسالها للمساهمين تعكس الأوضاع الحقيقة للمجموعة. وينبغي على المجلس التأكد من أن إدارة المجموعة توفر للمساهمين الحاليين والمحتملين ولمجتمع الاستثمار كافة المعلومات الخاصة بالمبيعات والأرباح وأهم التطورات داخل المجموعة. وعلى أن تتوافق هذه المعلومات مع سياسة المجموعة بالإفصاح والشفافية على أن لا تتعارض هذه الشفافية مع سياسة المجموعة بالإلتزام بسرية المعلومات.
• ترسيخ مبدأ الشفافية والإفصاح كسياسة ثابتة وواضحة للمجلس.
• اعتماد الحسابات الربع سنوية للمجموعة تمهيداً لنشرها حسب النظام.
• إعتماد توزيع الأرباح المحققة خلال العام للمساهمين وتحديد تاريخ أحقيتها، والتوصية للجمعية العامة لإعتماد الأرباح التي توزع عن كامل العام.
• التوصية بزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
• الموافقة على توصية لجنة المراجعة باختيار وترشيح مراجع الحسابات حسب المتعارف عليه وتحديد أتعابه والتوصية للجمعية العمومية بقبول ترشيح مراجع الحسابات.

مسؤوليات المجلس تجاه المجموعة :

• اختيار المسؤولين التنفيذيين عن طريق خطة التعاقب الإداري المعتمدة. بالإضافة إلى ذلك، تشمل مسؤوليات المجلس تجاه المجموعة ما يلي:
• دراسة وتقييم الأوضاع المحيطة في بيئة الأعمال والتصرف وفق ما يعتقد مجلس الإدارة أنه يحقق مصلحة المجموعة ومصلحة مساهميها.
• التحقق من توفر الموارد الكافية لتحقيق أهداف المجموعة عن طريق التأكد من الوضع المالي وقدرة المجموعة على تحقيق الأهداف والعمل على تحسين الكوادر البشرية عن طريق تأهيل وتدريب الموظفين.
• العمل على تحسين الصورة العامة للمجموعة.
• دعم قدرة المجموعة على إقامة صناعات مكملة لصناعات المجموعة أو الاشتراك بأي وجه من الوجوه مع الأفراد أو المؤسسات أو الشركات أو الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمال المجموعة أو التي تعاونها على تحقيق أغراضها أو شراء بعض أو كل أسهمها أو حصصها.
• تفويض أحد أعضاء المجلس أو التنفيذيين أو من يراه المجلس مناسباً في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
• الموافقة على القروض والتسهيلات المصرفية التي تخدم مصلحة المجموعة وتؤدى إلى تحقيق أحد أهدافها.
• إبراء مديني المجموعة من التزاماتهم إذا صدر حكم قطعي أو قرار من سلطة مختصة بذلك الإبراء أو إذا انقضت سنتان على توقف المدين عن سداد التزاماته ورأى المجلس عدم جدوى استمرار المطالبة بهذه الالتزامات.

كما حدد الدليل بالتفصيل مهام رئيس مجلس الإدارة وعضو مجلس الإدارة بالإضافة إلى مسئوليات الرئيس التنفيذي.